23/07/2025
Bình luận(0)Luật Doanh nghiệp 2025 sửa đổi chính thức có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 với nhiều điểm mới quan trọng đáng chú ý, trong đó ảnh hưởng sâu sắc đến hoạt động mua bán – sát nhập doanh nghiệp (M&A), đặc biệt trong ngành xuất khẩu – lĩnh vực đang thích ứng mạnh mẽ với xu hướng toàn cầu hóa và chuyển đổi số.
Bài viết dưới đây, sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ và chuẩn bị vững vàng kiến thức pháp lý theo 8 điểm mới nổi bật, từ đó tăng sức cạnh tranh và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong các thương vụ M&A.
1. Khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi” được làm rõ, tăng cường minh bạch
Trong luật cũ, thông tin về người sở hữu thực sự hoặc người có quyền kiểm soát doanh nghiệp còn khá mơ hồ, gây khó khăn cho việc giám sát và kiểm toán. Luật Doanh nghiệp 2025 đã bổ sung định nghĩa rõ về “chủ sở hữu hưởng lợi” – là cá nhân hoặc nhóm người cuối cùng sở hữu hoặc có quyền kiểm soát thực tế doanh nghiệp, dù không phải là người đứng tên trên giấy phép kinh doanh.
Yêu cầu doanh nghiệp phải thu thập, lưu giữ và công khai đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là bước tiến đáng kể nhằm nâng cao minh bạch, phòng chống các hành vi lợi dụng doanh nghiệp để trốn tránh trách nhiệm pháp lý hoặc rửa tiền. Với các thương vụ M&A, đây là căn cứ pháp lý để các bên liên quan đánh giá chính xác cấu trúc sở hữu, giảm thiểu rủi ro tranh chấp và tăng sự tin tưởng của đối tác, nhất là khi làm việc với nhà đầu tư quốc tế.
2. Quy định mới về cổ phần, giá trị và hình thức chia cổ tức gia tăng tính minh bạch
Một trong những thay đổi quan trọng của Luật đó là cách thức xác định giá trị cổ phần và hình thức chi trả cổ tức được mở rộng và cụ thể hóa. Cổ tức có thể trả bằng tiền hoặc tài sản; giá thị trường phần vốn góp khi mua bán, chuyển nhượng cần được xác định dựa trên giá thực tế hoặc đánh giá chính xác theo quy định pháp luật.
Điều này tạo thêm sự minh bạch về giá trị doanh nghiệp trong các giao dịch M&A, tránh tình trạng tranh cãi giá trị cổ phần, giúp các bên tham gia thương vụ có cơ sở chắc chắn để thỏa thuận, từ đó thương vụ diễn ra thuận lợi hơn.
3. Bổ sung yêu cầu lưu giữ hồ sơ đầy đủ về chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách các chủ sở hữu hưởng lợi với thông tin chi tiết như tên, giấy tờ chứng minh, tỷ lệ cổ phần sở hữu… Hồ sơ này cần chuẩn bị kỹ lưỡng để sẵn sàng cung cấp cho cơ quan quản lý khi yêu cầu hoặc làm minh chứng trong các giao dịch doanh nghiệp.
Sự đầy đủ và minh bạch này giúp quá trình thẩm định M&A được thực hiện nhanh chóng và chi tiết hơn, giảm thiểu các tình huống phát sinh tranh chấp pháp lý về quyền sở hữu.
4. Nâng cao trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật được pháp luật giao trọng trách bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp, đặc biệt trong các giao dịch lớn như M&A. Luật sửa đổi năm 2025 nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân của người này nếu để xảy ra thiệt hại do vi phạm pháp luật như thông tin sai lệch, kê khai không trung thực, gây tổn hại quyền lợi cổ đông hay đối tác.
Đây là cách để tăng cường tính minh bạch và uy tín của doanh nghiệp, nhằm xây dựng môi trường kinh doanh chuyên nghiệp. Người đại diện theo pháp luật cần nâng cao trách nhiệm, chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý để đảm bảo mọi giao dịch đều đúng quy định.
5. Siết chặt hành vi gian lận trong giao dịch vốn góp, cổ phần
Luật nghiêm cấm các hành vi gian lận, cố ý kê khai sai về giá trị tài sản góp vốn, làm sai lệch vốn điều lệ nhằm trục lợi hay che giấu tình trạng tài chính thực tế. Đây cũng là biện pháp nhằm bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ và đối tác trong các giao dịch M&A, nhất là trong ngành xuất khẩu vốn có quy mô vốn lớn, phức tạp và liên quan nhiều đến thị trường nước ngoài.
Sự kiểm soát nghiêm ngặt thúc đẩy doanh nghiệp xây dựng hệ thống minh bạch, nâng cao độ tin cậy trong thị trường vốn.
6. Cấp thiết kê khai chi tiết danh sách cổ đông, nhà đầu tư và tỷ lệ sở hữu
Yêu cầu kê khai đầy đủ và cập nhật chính xác danh sách cổ đông, nhà đầu tư, những người có tỷ lệ sở hữu lớn đi kèm thông tin cá nhân và cam kết pháp lý được nhà nước áp dụng nhằm quản lý tình hình sở hữu doanh nghiệp hiệu quả hơn.
Điều này giúp các bên khi tiến hành M&A có đầy đủ thông tin làm căn cứ thẩm định, đồng thời giúp cơ quan chức năng giám sát minh bạch hơn, hạn chế các hành vi trốn tránh nghĩa vụ pháp lý.
7. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp và chuyển nhượng cổ phần được đơn giản hóa, hiện đại hơn
Thay cho các hồ sơ giấy tờ thủ công, từ 01/07/2025, thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký sang tên cổ phần thực hiện hầu hết qua hình thức điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Điều này giúp rút ngắn thời gian xử lý, giảm bớt các thủ tục hành chính rườm rà, tạo thuận lợi cho các thương vụ M&A diễn ra nhanh chóng, kịp thời nắm bắt cơ hội kinh doanh.
Xem hướng dẫn thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại đây: https://asoft.com.vn/dang-ky-doanh-nghiep-truc-tuyen-nghi-dinh-168-2025-1/
8. Doanh nghiệp có sẵn phải cập nhật hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi trong giai đoạn chuyển tiếp
Những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý. Thời hạn chuyển tiếp cụ thể giúp doanh nghiệp không bị gián đoạn hoạt động đồng thời đảm bảo tính pháp lý đồng bộ cho các giao dịch hiện tại và tương lai.
Kết luận
Sự thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2025 đặt ra các tiêu chuẩn pháp lý rõ ràng và minh bạch hơn, nhằm nâng cao hiệu quả quản trị và bảo vệ quyền lợi các bên liên quan trong hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp. Với tính chất đặc thù của ngành xuất khẩu, doanh nghiệp cần nắm rõ những điểm mới này, chuẩn bị kỹ lưỡng các thủ tục pháp lý để triển khai M&A thuận lợi, tránh rủi ro pháp lý và tăng cường sức cạnh tranh trong thị trường quốc tế.
Việc phối hợp chặt chẽ với chuyên gia pháp lý, kế toán và tài chính không chỉ giúp xử lý nhanh các thủ tục mà còn đảm bảo tuân thủ pháp luật tốt nhất, tạo đà bứt phá trong các thương vụ tái cấu trúc doanh nghiệp. Đây cũng là bước chuẩn bị cần thiết để doanh nghiệp dẫn dắt thị trường trong kỷ nguyên hội nhập và chuyển đổi số toàn cầu.
Liên hệ ASOFT để được tư vấn giải pháp phù hợp, giúp doanh nghiệp của bạn chủ động thích ứng, phát triển bền vững và dẫn đầu trong kỷ nguyên chuyển đổi số.
Liên hệ ngay: https://asoft.com.vn/lien-he